Come e perché dematerializzare i contratti di compravendita

Un contratto è un accordo, stipulato tra due o più parti, che si prefigge lo scopo di co­stituire, regolare o estinguere un rapporto di tipo giuridico-economico tra le parti. In ambito aziendale si utilizzano normalmente numerose tipologie di contratti: contratti di lavoro, contratti di leasing, contratti di compravendita, contratti di locazione, con­tratti di servizio, contratti assicurativi ecc.. Tra le diverse tipologie di contratti, quelli di compravendita, che regolano gli accordi tra un cliente e un fornitore per la fornitura di un bene, sono quelli che più si avvicinano al tradizionale ambito del ciclo dell’ordine: le relazioni commerciali tra due partner si originano proprio sulla base di un contratto, che contiene le condizioni negoziate in fase di acquisto e le “regole” che determineranno le modalità di relazione (le modalità di emissione degli ordini, le tempistiche di consegna, le opzioni di pagamento ecc.) tra le due parti. I contratti di compravendita, inoltre, pre­suppongono un articolato iter di condivisione delle informazioni che porta alla firma del contratto da parte di cliente e fornitore.

Abbiamo scelto di focalizzare la nostra analisi approfondendo il ruolo della demateria­lizzazione nei processi di gestione dei contratti di compravendita, su cui possono es­sere utilizzate con significativi benefici soluzioni di contract management, finalizzate alla stipula e alla gestione del contratto in formato digitale, cui affiancare soluzioni di Conservazione Sostitutiva.

Dal punto di vista normativo, la dematerializzazione dei contratti presuppone di pre­stare notevole attenzione alla presenza di firme, qualora il contratto non nasca direttamente in formato digitale, con il ricorso alle diverse tipologie di firme informatiche oggi disponibili.

Il processo di gestione: dalla negoziazione alla stipula

Il processo di gestione dei contratti di compravendita può avvenire in modalità diffe­renti a seconda che la generazione del documento avvenga su iniziativa del cliente o del fornitore. Nel corso delle nostre attività abbiamo approfondito il processo che si origina quando è

il cliente a guidare la fase di negoziazione e stipula del contratto. Il processo di gestione del contratto di compravendita si compone di due fasi principali: la prima – Definizione, negoziazione e stipula – porta alla sua realizzazione ed è essenzialmente basata su workflow di definizione del documento e scambi di in­formazioni tra cliente e fornitore necessari per arrivare alla firma del contratto stesso; la seconda – Gestione – riguarda la “vita utile” del contratto, ovvero il periodo di validità dell’accordo siglato, in cui il contratto rappresenta uno strumento di consultazione quotidiana, per cliente e fornitore, contenente tutte le condizioni stabilite in fase negoziale e dunque, le indicazioni per il corretto rapporto tra i partner commerciali.

Di seguito viene descritto il caso in cui sia l’acquirente a guidare la negoziazione, propo­nendo una bozza contrattuale al fornitore.

• Pianificazione e Scrittura delle specifiche. Le prime attività in cui iniziano a essere “gettate le basi” dei contenuti del contratto sono quelle che precedono la negoziazione: noti i propri fabbisogni, il cliente definisce, tramite confronti interni tra la Funzione Acquisti e la Funzione che fruirà della fornitura da contrattualizzare, le specifiche che guideranno la fase di negoziazione (individuando dunque gli elementi che potranno essere “discussi” con il fornitore e gli elementi che invece dovranno essere considerati “condizioni necessarie”.

• Negoziazione. A valle della fase iniziale, il cliente dispone già di una bozza di contrat­to, approvata dai soggetti coinvolti nella sua redazione, che può condividere con il for­nitore durante la successiva fase negoziale, che fisserà, con il fornitore che si aggiudica la fornitura, le condizioni specifiche da riportare nel contratto.

• Firme. Dopo la negoziazione, le condizioni puntuali definite con il fornitore aggiudi­catario vengono riportate nel contratto e presso il cliente si attiva un workflow auto­rizzativo che consente a tutti i soggetti coinvolti (per esempio chi è responsabile della spesa che verrà effettuata o del budget che verrà impegnato). Al termine del processo, dopo eventuali modifiche, il cliente dispone del contratto firmato, da inviare al forni­tore per concludere l’accordo. Il fornitore, ricevuto il contratto firmato, lo verifica e attiva le procedure che portano alla firma del documento (o di un secondo documen­to, come una “lettera di accettazione”). Il documento con la firma del fornitore viene restituito al cliente e il contratto diventa “attivo”: da questo momento inizia la “vita utile” del contratto, a meno che questo non riguardi una fornitura di beni o servizi “spot” (in tal caso il contratto è assimilabile a un ordine).

• Gestione. I buyer che dovranno relazionarsi con il fornitore utilizzano il contratto come repository delle informazioni che sono necessarie per rapportarsi con il forni­tore durante il periodo di validità del documento (per esempio, le condizioni econo­miche, le tempistiche previste, eventuali accordi specifici sulle modalità di invio de­gli ordini ecc.). Analogamente, il fornitore utilizza il contratto per verificare le stesse condizioni.

• Archiviazione. Al termine del “ciclo di vita” del contratto, il documento viene archi­viato e conservato (almeno fino a quando saranno presenti documenti fiscali – es. fatture – “attivati” sulla base del contratto): il contratto diventa dunque il principa­le “strumento di verifica” della correttezza delle transazioni commerciali attivate tra cliente e fornitore.

La conservazione sostitutiva dei contratti

Successivamente alla redazione e sottoscrizione con l’ausilio della firma digitale, i contratti po­tranno essere conservati dalle controparti in sola modalità digitale secondo le norme in tema di Conservazione Sostitutiva di documento informatico.

La Conservazione Sostitutiva dei contratti, che potrà essere eseguita sia con una soluzione in house che in full-outsourcing, potrà essere svolta seguendo una delle seguenti modalità:

• Conservazione Sostitutiva per singolo contratto, con apposizione al singolo file firmato di­gitalmente dalle controparti della firma digitale del responsabile della conservazione e della marca temporale a chiusura del processo di Conservazione Sostitutiva;
• Conservazione Sostitutiva per più contratti, secondo almeno due diverse modalità. (i) Conservazione Sostitutiva di tipo “diretto”, ovvero tramite l’impiego di un software di com­pressione creare un unico file dei vari contratti firmati digitalmente e da conservare, e su cui verrà apposta la firma digitale del responsabile della conservazione e la marca temporale. (ii) Conservazione Sostitutiva di tipo “indiretto”, ovvero tramite la creazione una evidenza in­formatica (lotto di chiusura) contenente le impronte dei singoli contratti firmati digitalmen­te, e la chiusura della Conservazione Sostitutiva con apposizione della firma digitale del responsabile della conservazione e della marca temporale.

È utile infine ricordare almeno due importanti aspetti:

• Il processo di Conservazione Sostitutiva dei contratti va ultimato entro 1 anno dalla sottoscrizione;
• Il formato non dovrà contenere macroistruzioni o codici eseguibili, dato appunto che la sola firma digitale non è in grado di garantire la disattivazione di eventuali applicazioni in grado di rendere dinamico la rappresentazione visiva del contratto.

La stima dei benifici

Per stimare la diffusione dei contratti di compravendita nelle aziende italiane abbiamo realizzato una survey mirata a comprendere in numerose aziende italiane quanti con­tratti fossero attivi annualmente (ci siamo focalizzati sui contratti di compravendita cui corrispondono ordini successivi, escludendo dalla stima i contratti “one shot”, di fatto assimilabili a singoli grossi ordini). Le informazioni raccolte dalle 241 organizzazioni che hanno partecipato alla survey consente di stimare in circa 100 milioni il numero di contratti di compravendita attivi, annualmente, nelle aziende italiane.

Il beneficio unitario ottenibile grazie alla dematerializzazione dei contratti di compraven­dita è legato principalmente alla possibilità di supportare in maniera efficace i workflow, sia interni che esterni, che sono necessari nella fase di stipula del contratto: la demateria­lizzazione consente di condividere più facilmente le informazioni e di collaborare, anche a distanza, alla realizzazione di documenti che per la loro stessa natura devono essere condivisi da più soggetti. Durante la “vita operativa” del contratto, inoltre, disporre di un sistema di contract management in grado di gestire in maniera strutturata le infor­mazioni fissate nel contratto dà la possibilità all’organizzazione acquirente di valutare in maniera più precisa il rispetto delle condizioni negoziate e le prestazioni del fornitore. Con solo riferimento al supporto dato dalla dematerializzazione ai workflow e alle neces­sità di archiviazione, a fine vita, del documento, è possibile stimare un beneficio unitario di alcune decine di Euro a contratto, che permettono di evidenziare un risparmio annuo potenziale, per il sistema Paese, nell’ordine dei 3 Miliardi di Euro (Figura).

Articolo a cura dell’Osservatorio Fatturazione Elettronica e Dematerializzazione della School of Management del Politecnico di Milano con il contributo di Umberto Zanini (commercialista), Irene Facchinetti (Osservatorio Fatturazione Elettronica e Dematerializzazione), e Daniele Marazzi (Partners4Innovation-P4I)